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三板新風 攜手向前——新三板改革投資者教育宣傳活動(一)

文章來源:通和投資發布時間:2020-03-31

根據大連證監局《關于開展新三板改革投資者教育專項活動的通知》要求,為進一步做好新三板投資者教育保護工作,引導投資者正確認識新三板改革,理性參與新三板投資,我們將陸續為大家整理關于新三板改革的投資者教育文章。本次介紹內容是關于新三板信息信息披露規則修改的相關介紹。

一、新三板信息披露規則修改的基本原則

本次新三板信息披露規則修改的基本原則主要包含以下三點:一是完善信息披露差異化安排。精選層信息披露要求與上市公司趨同;創新層信息披露要求在原有基礎上適度降低;基礎層信息披露突出客觀描述和風險揭示。二是優化信息披露規則。本次修訂明確信息披露要求,豐富信息披露監管的手段,強化一線監管職能,規范市場主體行為。三是銜接相關規則制度,進一步完善掛牌公司規則體系。原《信息披露規則》有關規范公司治理的條款移至公司治理規則中予以規定,實現“各歸其位、各執其責”,并且根據《信息披露辦法》進一步修訂完善《信息披露規則》。

二、新三板信息披露主要差異化內容

新三板信息披露規則修訂的主要思路是完善信息披露差異化安排。主要差異內容包括:

定期報告方面,對各層級掛牌公司披露的文件類型和審計及行業披露要求進行了差異化安排。

一是在文件類型的披露方面,精選層公司應當披露年度報告、半年度報告和季度報告。創新層、基礎層公司應當披露年度報告和半年度報告。業績快報、業績預告方面,對于定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的情形,公司不論所屬層級均應及時披露業績快報。精選層公司預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的,應當在該兩個月內披露業績快報。精選層公司預計上一會計年度凈利潤發生重大變化的,應當及時進行業績預告,其中重大變化的情形包括凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、發生虧損或者由虧損變為盈利。

二是在審計及行業披露要求上,掛牌公司年度報告中的財務報告均應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。精選層、創新層公司審計應當執行財政部關于關鍵審計事項準則的相關規定,特定行業的精選層、創新層掛牌公司應當按照行業信息披露指引的要求在年度報告中披露相應信息。除上述要求外,精選層公司審計簽字會計師應當參照執行證監會關于會計師定期輪換的相關規定;擬實施送股或者以資本公積轉增股本的,所依據的半年度報告或者季度報告的財務報告也應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

臨時報告方面,在交易事項和額外披露的事項類型上進行了差異化安排。

一是在交易事項上,對掛牌公司的交易事項制定了差異化的披露標準。其中,精選層公司的披露原則與上市公司一致,共設置6套披露標準,以10%的比例為基準,涵蓋了資產總額、資產凈額、成交額、營收等財務指標。具體6套披露標準為:①交易涉及的資產總額占公司最近一年經審計總資產10%以上;②交易的成交金額占公司市值10%以上;③交易標的最近一年資產凈額占公司市值的10%以上;④交易標的最近一年相關的營業收入占公司最近一年經審計營業收入的10%以上,且超過1000萬元;⑤交易產生的利潤占公司最近一年經審計凈利潤的10%以上,且超過150萬元;⑥交易標的最近一年相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且超過150萬元。

創新層和基礎層公司適當精簡判斷指標,以資產總額、資產凈額等指標為主。創新層公司的披露標準為:①交易涉及的資產總額或成交金額占公司最近一年經審計總資產的10%以上;②交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一年經審計凈資產絕對值的10%以上,且超過300萬元?;A層公司的披露標準為:①交易涉及的資產總額或成交金額占公司最近一年經審計總資產的20%以上;②交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一年經審計凈資產絕對值的20%以上,且超過300萬元。

關聯交易方面,細化關聯方定義,調整關聯交易披露邏輯。原披露邏輯為,日常性關聯交易年初預計后提交股東大會審議并披露,其他關聯交易根據公司章程履行審議程序并披露?,F披露邏輯為,披露需經董事會審議的關聯交易,董事會審議標準由《公司治理規則》進行差異化規定。

二是在事項類型上,對于精選層公司,還有一些額外的披露要求。主要包括以下四種情形:公司開展與主營業務行業不同的新業務;重要在研產品或項目取得階段性成果或研發失??;主要產品或核心技術喪失競爭優勢;持股5%以上股東、實際控制人及董監高,首次賣出股份15個交易日前公告,減持時間或減持數量過半、減持結束時需披露進展情況。此外,精選層公司控股股東質押股份比例達到50%以上,以及之后質押股份的,應披露質押股份情況、質押融資款項的最終用途及資金償還安排。

 

本文整理、摘錄自中國投資者網-新三板專欄https://www.investor.org.cn/

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