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三板新風 攜手向前——新三板改革投資者教育宣傳活動(三)

文章來源:通和投資發布時間:2020-05-22

根據大連證監局《關于開展新三板改革投資者教育專項活動的通知》要求,為進一步做好新三板投資者教育保護工作,引導投資者正確認識新三板改革,理性參與新三板投資,我們將陸續為大家整理關于新三板改革的投資者教育文章。本次介紹內容是掛牌公司治理規則的相關內容。

2020年1月3日,全國股轉公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》(以下簡稱《治理規則》)?!吨卫硪巹t》共分為十一章一百三十六條,包括總則,股東大會、董事會和監事會,董事、監事與高級管理人員,股東、控股股東及實際控制人,重大交易,關聯交易,承諾事項管理,投資者關系管理,社會責任,監管措施與違規處分,附則等章節。主要內容包括以下五個方面:一是規定股東大會、董事會、監事會和經營管理層的基本運作要求,如召開程序、議事規則和職權行使等;二是明確董事、監事和高級管理人員等的選任程序和一般行為規范,同時對董事長、財務負責人以及董事會秘書等“關鍵少數”人員的具體行為規范提出了要求;三是要求控股股東、實際控制人不得濫用控制權,不得違規獲取未公開的重大信息,對控股股東、實際控制人、董監高設置敏感期交易限制;四是對不同層次掛牌公司的重大交易和關聯交易事項實施差異化審議要求,達到規定標準的,應當履行相應審議程序;五是對承諾事項和投資者關系管理提出具體的要求。

此外,《治理規則》在差異化監管和特別表決權方面提出了特殊要求。

在差異化監管要求方面,除重大交易和關聯交易事項實施差異化審議要求外,還明確了以下四點內容:一是單獨計票要求。精選層掛牌公司以及股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時,對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。這些事項包括:任免董事;制定、修改利潤分配政策,或者進行利潤分配;關聯交易、對外擔保、對外提供財務資助、變更募集資金用途;重大資產重組、股權激勵;公開發行股票、申請股票在其他證券交易場所交易;以及法律法規、業務規則及公司章程規定的其他事項。二是網絡投票方式。精選層掛牌公司召開股東大會,應當提供網絡投票方式。股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司,股東大會審議上述需要單獨計票事項時,應當提供網絡投票方式。三是累積投票制。鼓勵基礎層、創新層掛牌公司在股東大會董事、監事選舉中推行累積投票制。要求精選層掛牌公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上的,股東大會在董事、監事選舉中應當推行累積投票制。還需特別強調的是,除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按照提案的時間順序進行表決,股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。四是獨立董事制度。鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度,要求精選層公司應當建立獨立董事制度,設立兩名及以上的獨立董事,其中一名為會計專業人士。

在特別表決權方面,科技創新公司可以發行擁有特別表決權股份,特別表決權股份相關安排,應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,擬持有特別表決權股份的股東及其關聯方應當回避表決;持有特別表決權股份的股東應當為公司董事,且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的10%以上;每份特別表決權股份的表決權數量應當相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

 

本文整理、摘錄自中國投資者網-新三板專欄https://www.investor.org.cn/


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